黑芝麻5亿跨界新能源疑云：老板娘玩不转的公司转手给老公？

日期：2022-10-18发布：www.qubaike.com

业绩出现瓶颈的黑芝麻因为抛出增资新能源公司的方案，股价大涨，也引来一片“蹭热点”的质疑。

作者 | 蔡真

编辑丨高远山

来源 | 野马财经

国民品牌南方黑芝麻因为蹭上新能源热点成为近来资本市场焦点。

10月9日晚间，黑芝麻（000716.SZ）宣布，拟对天臣新能源有限公司(以下简称天臣新能源）增资5亿元，此后连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。10月13日，黑芝麻发布关于股票交易异常波动的公告，表示经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。

深交所也发来问询，要求公司说明是否存在内幕泄露和“蹭热点”情形。

此前，黑芝麻因在一年内对天臣新能源从减资到增资的矛盾行为，已受到深交所关注。而天臣新能源目前的控股股东深圳天臣正是由黑芝麻董事长之夫人实际控制。

值得注意的是，此次增资引入了一位新股东，其背后是老牌锂电企业美股上市公司中比能源。

三家上市公司抱团，能否新能源赛道上做出突破？

爱妻仙股，玩不动新能源？

黑芝麻创始人之一、董事长韦清文，他的老婆叫郑红梅。郑红梅是港股上市公司天臣控股（1201.HK）实控人。

2014年，主营包装印刷业务的港股上市公司侨威集团因官司缠身被银行申请清盘。郑红梅以不到5000万港元的代价，通过要约收购方式取代许经振家族成为公司新实控人。侨威集团很快更名为天臣控股，全面进军新能源产业。

2017年6月，天臣新能源有限公司（下称天臣新能源）成立，注册资本10亿元，其中深圳天臣出资6.8亿元，黑芝麻出资3亿元，大连智云出资0.2亿元，对应持股比例分别为68%、30%和2%。

根据黑芝麻公告披露，深圳天臣的实控人为郑红梅。深圳天臣的大股东为香港天臣，占股95%，另有两家投资基金合计占股5%。查阅中国香港网上查册中心数据可知，香港天臣董事为郑红梅和田钢。田钢是天臣控股的执行董事、主席和行政总裁，也是目前天臣新能源的执行董事。

2015-2019年，天臣新能源在陕西渭南和江苏南京两地投资不断：在南京，与凯途香港及K2（美国）成立合资企业——天臣凯途新能源（南京）有限公司，南京溧水400亩动力电池系统总成基地开工；在渭南，与渭南高新区、苏州紫金清远一同投资成立渭南天臣威晟新能源汽车有限公司，电芯生产基地一、二期投产，三期动工。

来源：公司官网

烈火烹油很快遇冷，天眼查数据显示，天臣新能源近年来官司不断，多次被强制执行，就连为其服务的律所都因被拖欠律师费将其告上法庭。

黑芝麻公告披露数据显示，天臣新能源2021年净亏损2.33亿元，今年前9个月净亏损1.91亿元；净资产从2021年末的9.94亿元降到了今年9月末的3.76亿元。

公告解释称：“天臣新能源原有生产基地的建设资金拟通过银行融资以及其控股股东深圳天臣的母公司通过香港资本市场融资解决，但由于近期天臣新能源和深圳天臣因同一事项被法院认定为失信被执行人，银行融资渠道已行不通，而资本市场融资也因香港资本市场近两年的动荡和激变，其上市公司的股价大幅下跌，并跌至历史新低，近期从香港资本市场融资已不现实。”

目前天臣控股市值仅7790万港元，股价0.063港元/股，已基本丧失流动性。郑红梅通过倍建国际有限公司持有上市公司62.75%股份。

黑芝麻朝令夕改的三大原因

老婆公司的新能源大业遇到困难，韦清文恐怕也有心无力。

2017-2021年，黑芝麻净利润连降四年，2022年上半年，公司营业收入12.96亿元，同比下降26.61%；净利润677.59万元，同比下降42.80%。第二季度，黑芝麻扣非净利润亏损258.11万元，同比下滑22.13%。

去年10月，黑芝麻以“项目推进较为缓慢，加上政策落实的原因”为由，提出调整项目投资力度并进行减资，天臣新能源注册资本由10亿元减至3亿元，三家股东持股比例不变，黑芝麻的投资由3亿元调减2.1亿元至9000万元。

但一年之内，黑芝麻回转心意，决定“不破不立”。

2.1亿元减资款收回了1.5亿元，余下6000万元又在今年8月转为增资款。不仅如此，此番又抛出5亿增资计划。其中转变未履行审批和信批程序，是市场和监管质疑的焦点。

黑芝麻朝令夕改，原因大致有三。

其一，舍不得大好机遇。如其公告披露：“天臣新能源在面临巨大的发展机会的同时，又因融资困难导致生产基地的建设资金短缺建设进度缓慢，由此可能错失本轮搭上新能源产业发展的良机。为此，深圳天臣于2022年10月2日向公司发出了《关于南京天臣新能源项目的紧急联系函》，要求就解决天臣新能源的项目建设资金筹措及未来发展规划与本公司进行磋商。”

其二，不用掏太多钱。根据交易方案，黑芝麻拟以持有的全资子公司江西小黑小蜜食品有限责任公司100%股权作价、不足部分以自有资金补足。原江西厂房将改造成锂电基地。黑芝麻认为这样的增资方案“既可以盘活公司在江西南昌的闲置资产，又不会对公司的现有业务产生不利影响”。

其三，拉来了新股东大连中比动力。大连中比动力是纳斯达克上市公司中比能源的孙公司，此前就和天臣新能源有合作。而中比能源作为中国最早一批锂电企业，此前一度面临债务困境，但如今业绩有所好转，2022年Q2净营收为5634.97万美元，同比增长857%。中比动力以其拥有的“中比”品牌及磷酸铁锂电池生产技术等无形资产入股，作价1亿元。

增资方案如果实施，公司名称将改为“南方中比新能源有限公司”，成为黑芝麻并表公司，黑芝麻未来主营业务将新增储能锂电池等新能源经营业务。黑芝麻可委派三分之二的董事并从中选出董事长。

增资后的天臣新能源，股权结构如下图所示：

筑梦新能源

增资后，天臣新能源注册资本达到11亿元，但后续所需投入不止这些——更何况这次增资的实质并无太多真金白银。

根据黑芝麻公告披露：“天臣新能源目前正在进行南京生产基地的生产厂房及相关配套设施的建设，该基地一期工程项目预计在 2023 年 6 月建成投产；其规划的南昌生产基地一期工程项目预计在 2023 年 8 月建成投产，天臣新能源目前尚未有锂电池产品销售，其在本期及下一年度尚无法给公司贡献业绩；其投建的项目在建成后若因市场或政策环境、技术设备及商业化运营等因素影响，可能存在无法达到预期收益的风险。”

从建设到投产到销售回款，看上去似乎还有较长的路要走。

而天臣新能源南京生产基地（已建成80%）投资预算为 45 亿元、南昌生产基地投资预算为 35 亿元。后续资金如何到位？投入期内黑芝麻业绩将受到多大拖累？这些问题都有待解答。

黑芝麻在公告提到，基于行业相关数据，锂离子电池储能产品的市场需求迅猛，发展前景宽广。天臣新能源目前拥有相关专利技术130项，近来专注于磷酸铁锂储能电池的研发与相关市场的研究，拟重点生产50AH、100AH、300AH等型号的储能锂电池产品，分别覆盖分布式家庭储能、发电侧储能和电网侧储能等应用，以适应市场的巨大需求。

而天臣新能源的护城河在哪里？赛道虽火热，能否分到一杯羹？这些都是深交所问询函提到的问题。