“保壳”频现新花样多家*ST公司收交易所问询函

日期：2023-01-05发布：韩晓雪

新年伊始，多家*ST公司打响“保壳”大战，债务豁免和大股东捐赠成为重要手段。交易所对此也非常关注，深交所向*ST银河、*ST宜康，上交所向*ST中昌下发问询函，就上述公司近日公告债务豁免、大股东捐赠等事项进行问询。

对此，允泰资本创始合伙人、首席经济学家付立春认为，上市公司如果纯粹是为了“保壳”施展财技，对公司的持续经营能力和上市公司地位并没有实质或者持续的改善，存在一定的风险，这需要投资者特别关注。

*ST公司“花式保壳”

债务豁免和大股东捐赠成为退市新规后*ST公司“保壳”的新选择。近日，*ST银河、*ST中昌、*ST宜康、*ST亚联等多家公司发布了债务豁免或大股东捐赠公告。

1月3日，*ST银河公告称，公司于2022年12月30日收到债权人李振涛和石家庄中房置信企业管理有限公司出具的《债务豁免确认函》，豁免公司合计3.1亿元债务。

无独有偶，1月2日，*ST中昌公告称，2022年12月31日公司收到马明、三盛宏业分别出具的《债务豁免函》，自然人马明拟不可撤销地豁免公司1.38亿元债务本金和利息的偿还义务，公司控股股东三盛宏业单方面、无条件、不可撤销地全额免除公司子公司上海钰昌3.3亿元的债务及利息，同时免除公司对上述债务的担保责任。

*ST宜康、*ST亚联则采取了债务豁免、大股东捐赠两种手段双管齐下。

2022年12月31日，*ST宜康发布公告，公司实际控制人刘绍喜的关联方汕头市博承投资有限公司、深圳市达荣辉实业有限公司为支持公司的发展，拟将其持有的颂阳实业100%股权无偿捐赠给公司的全资子公司宜华健康医疗产业有限公司，医疗产业公司无需支付任何对价，并不附任何义务。截至2022年9月30日，颂阳实业经审计净资产为1750.19万元。

而在此前的2022年12月29日，*ST宜康公告称，公司、众安康与保亿投资签署《债务重组协议》，在主债务人由众安康变更为*ST宜康后，保亿投资同意对公司不可撤销并无条件豁免债务本息约1.43亿元。

值得注意的是，2022年三季报显示，*ST银河归属于上市公司股东的所有者权益为-9.57亿元，*ST宜康归属于上市公司股东的所有者权益为-7.06亿元。

根据深交所《股票上市规则》，因财务情形而被*ST的个股，如公司首个会计年度出现经审计的期末净资产为负值，经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低为准）为负值且营业收入低于1亿元等情形之一，公司股票将被终止上市。从2021年开始，债务豁免和大股东捐赠成为部分公司规避净资产连续为负的保壳手段。

交易所火速问询

*ST公司的“花式保壳”引发交易所的高度关注，上述公司均在公告当日收到了交易所的问询函。

问询函的关注重点主要集中是否存在“抽屉协议”、对净资产的影响等几个方面。2022年12月29日，深交所向*ST宜康下发问询函，要求公司说明保亿投资取得前述债权后再对债权进行豁免的原因，相关债权转让及豁免是否具备商业实质，是否存在其他的协议或利益安排。此外，要求*ST宜康说明本次豁免债务的会计处理，及对公司2022年度财务数据的具体影响。

1月3日晚，*ST宜康发布公告回复了深交所就债务豁免事项的关注函称，本次债务豁免对公司2022年度财务数据影响为减少公司负债1.43亿元，增加公司净利润及净资产1.43亿元。

在*ST银河的案例中，公司的豁免公告称，如*ST银河在2023年4月25日前，未能将豁免后的债务余额及时、足额付给债权人李振涛及石家庄中房，届时李振涛及石家庄中房将有权撤销《豁免函》。

对此，深交所表示，上述债务豁免所附加的条件导致*ST银河于2022年12月31日对于上述债务的现时义务是否解除存在重大不确定性。要求公司说明大额债务豁免的具体原因及商业合理性，公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否与相关债权人存在除上述附带条件外的“抽屉协议”或其他交易安排；说明债务豁免事项对公司2022年度损益或资本公积的影响。

信息披露不充分存隐患

业内人士表示，按照债务豁免会计处理方法，公司获得的豁免债务金额可以计入资本公积，增厚公司净资产。多家*ST公司都表示，债务豁免可以减轻公司经营负担，缓解公司资金压力。*ST银河在债务豁免公告中称，此举旨在为减轻公司债务压力，顺利推进债务重组等事宜，化解退市风险。

付立春对中国证券报记者表示，*ST公司通过债务豁免或大股东捐赠的方式“保壳”，背后可能有其他一系列的协议，信息披露不完全或者未来出现变化，为公司的投资价值和资产的重大变化埋下了一定的隐患。

以*ST吉艾为例，1月3日晚，公司公告称，控股股东山高速香榆企业管理（上海）合伙企业（有限合伙）因自身资金调度问题导致其未按照双方签订的货币资金赠与协议的约定如期向公司赠与现金资产。1月4日，*ST吉艾股价一字跌停。

2022年12月19日，*ST吉艾曾公告称，公司与山高速香榆签署货币资金赠与协议，由山高速香榆向公司无偿赠与现金资产不少于7亿元，并将于协议生效之日起七个工作日内现金支付至公司指定账户。

*ST吉艾进一步提示风险称，依据公司截至2022年9月30日的财务数据，归属于上市公司股东的所有者权益为-11.73亿元，预计公司2022年度期末合并报表净资产无法转正，公司股票存在被终止上市的风险。

付立春认为，上市公司如果纯粹是为“保壳”施展财技，对公司的持续经营能力和上市公司地位并没有实质或者持续的改善，存在一定的风险，这需要投资者特别关注。

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