近11亿元买来的子公司，如今51%股权只值8000多万？交易所发函：是否输送利益？

日期：2022-11-16发布：www.qubaike.com

5年前10.8亿元买来的公司，为何如今准备8415万元卖掉51%股权？通鼎互联(002491)因为“甩卖”收到关注函。

被甩卖的对象，就是北京百卓网络技术有限公司（以下简称“百卓网络”）。深交所在11月15日发出的关注函中，要求公司说明大股东及管理层是否存在严重损害上市公司利益的情形或通过其他方式进行输送利益，收购时百卓网络的审计数据是否真实、是否存在财务舞弊情形。

证券时报·e公司记者注意到，因为提前获知百卓网络业绩“变脸”，通鼎互联实控人的配偶钱某芳在该重大负面消息披露前抢先安排卖出大量通鼎互联股票，避免损失1706.02万元，她也因此被江西证监局罚没逾5000万元。

“甩卖”百卓网络

2017年3月，通鼎互联以10.8亿元的价格通过发行股份及支付现金方式向陈海滨、南海金控等6名股东购买其持有的百卓网络100%股权。作为交易对价，公司向交易对方合计发行股份4205.06万股并支付现金4.32亿元。

通鼎互联披露的信息显示，百卓网络是国内网络安全和网络可视化领域的主要参与者，业务涵盖骨干网网络安全、公共安全和城市安全三大领域，主要客户为各类集成商和方案提供商，最终服务于电信运营商、公安、其他政府部门等最终客户。

在收购完成后，由于运营商集团集中采购模式促使竞争加剧，投标价格出现较大幅度下滑，百卓网络在该细分市场领域的收入和毛利率呈下降的趋势。以百卓网络向某运营商提供的智能网关为例，2019年度的集采价格较2018年度百卓网络的供货价格平均下跌超过50%，这一变化的直接影响是百卓网络原中标分量无法继续执行，影响订单金额约5000万元，同时也导致百卓网络丢失大量潜在业务机会。

2020年度、2021年度、2022年1-9月，百卓网络分别亏损0.78亿元、2.72亿元、0.43亿元，通鼎互联表示，综合考虑公司未来发展战略、业务布局及百卓网络发展现状，同时为优化资产配置、盘活资产，公司决定出售百卓网络51%股权。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，在评估基准日2022年9月30日，百卓网络股东全部权益价值为人民币1.65亿元，本次百卓网络51%股权的交易总价据此确定为8415万元。本次交易完成后，通鼎互联将失去对百卓网络的控制权，百卓网络不再纳入公司合并报表范围。

证券时报·e公司记者注意到，若以当初的收购价计算，百卓网络51%股权的收购价格约为5.5亿元，这也就意味着，如今通鼎互联公布的卖价相当于当初收购价格的15.3%。

交易所发函追问

对于这次“甩卖”，深交所也发函关注。

深交所要求通鼎互联结合初始购买价款、2017年以来通过各种形式累计投入百卓网络的资金情况、从百卓网络累计获得的分红或其他收益金额，说明公司在该项标的资产的购买、经营、出售过程中取得的整体收益情况，以及公司大股东及管理层是否存在严重损害上市公司利益的情形或通过其他方式进行输送利益。

与此同时，深交所要求公司说明百卓网络估值大幅下滑的原因及合理性，收购完成后的业绩对赌及履行情况，收购至今各年末商誉减值测试情况及减值计提是否充分，收购时百卓网络的审计数据是否真实、是否存在财务舞弊情形。

本次交易约定受让方在2025年底前分期支付收购款，并拟在收到首期款2103.75万元之日起15日内完成登记变更等手续，并协助交易对手方获得百卓网络董事会多数席位。

深交所要求通鼎互联说明上述支付安排的合理性，特别是付款比例未过半的情形下即办理过户和放弃董事会多数席位的原因、合理性，是否符合行业惯例，公司是否存在变相为受让方提供融资的情形；本年度内支付未过半的情况下，百卓网络是否能够出表。

实控人之妻被罚没逾5000万元

因为百卓网络业绩“变脸”，通鼎互联实控人的配偶钱某芳今年还被江西证监局处罚。

今年5月7日，江西证监局披露的一份行政处罚决定书显示，因在重大负面消息披露前抢先安排卖出大量通鼎互联股票，避免损失1706.02万元，钱某芳被罚没5058.07万元。

2019年7月上中旬，时任通鼎互联董秘王某及天衡会计师事务所会计师就百卓网络应收账款情况开展现场检查。检查情况显示，百卓网络应收账款和预付账款呈快速增长趋势，经营情况恶化，主要资产存在大额减值风险。2019年8月18日，王某通过微信向钱某芳汇报百卓网络主要财务指标完成情况等。

2019年10月24日，天衡会计师事务所会计师初步测算，假设百卓网络2019年净利润完成数为1亿元，业绩补偿金额应为1.42亿元，商誉减值2亿元。

2019年11月份，百卓网络总经理陈某滨前往通鼎互联，王某询问陈某滨百卓网络财务情况，陈某滨预估百卓网络极大可能不能完成2019年的业绩承诺。经向钱某芳汇报后，钱某芳要求王某安排中介机构对百卓网络商誉减值、应收账款等事项进行测算。

2019年11月29日，经天衡会计师事务所会计师测算，百卓网络2019年度预计亏损1.4亿元，商誉减值金额为8.57亿元。王某向钱某芳汇报了百卓网络大概亏损数据。

2019年12月23日，王某等人赴百卓网络，向陈某滨、崔某鹏等人表示因百卓网络亏损，通鼎互联8.5亿元商誉需全额计提减值准备。2020年1月23日，经天衡会计师事务所审计，百卓网络2019年度预计亏损金额为4.95亿元。

2020年2月2日晚间，通鼎互联发布2019年年度业绩预告称，2019年预计亏损20-25亿元，其中因收购百卓网络形成的商誉存在减值迹象，拟计提商誉减值准备金额约为8.57亿元；光棒生产线和部分光纤在建生产线减值准备约为5亿元；百卓网络2019年度预计亏损约5亿元等。

江西证监局在行政处罚决定书中指出，通鼎互联2019年度预计亏损事项，该内幕信息形成时间不晚于2019年11月29日，公开于2020年2月2日。通鼎互联董事钱某芳、实际控制人沈某平、时任董秘王某、百卓网络总经理陈某滨、副总经理崔某鹏及相关中介机构责任人等为内幕信息知情人。

行政处罚决定书显示，在内部信息敏感期，钱某芳、贺某良控制利用“陆某明”上海证券账户内幕交易“通鼎互联”股票。“陆某明”上海证券账户的交易及资金密码由时任通鼎互联融资部经理贺某良掌握，并由其负责具体证券交易操作。2020年1月13日至1月20日，“陆某明”上海证券账户集中、清仓卖出“通鼎互联”股票1140.11万股，成交金额7647.94万元，避免损失1706.02万元。

江西证监局指出，钱某芳作为“陆某明”上海证券账户实际控制人，未能在2020年1月13日首次卖出“通鼎互联”股票的15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划。对钱某芳、贺某良内幕交易通鼎互联股票的行为，江西证监局决定没收钱某芳违法所得1706.02万元，并对钱某芳处以3352.05万，贺某良处以60万元罚款。对钱某芳信息披露违法违规行为，责令改正，给予警告，并处以30万元罚款。