核心子公司归谁？这家药企再收关注函！

日期：2022-10-18发布：www.qubaike.com

核心子公司归谁？这家药企再收关注函！

在多次回复监管层问询后，未名医药（002581）重要子公司未名生物医药有限公司（下称“厦门未名”）的股权纠纷依然问题重重。

在公司新管理层公开表示对杭州强新生物科技有限公司（下称“杭州强新”）增资厦门未名事宜毫不知情的背景下，10月17日未名医药再度收到关注函，被要求说明是否将失去对厦门未名的控制权。

是否将失去厦门未名控制权

近两个月来，围绕杭州强新是否已获得厦门未名股权的事宜，未名医药频繁收到关注函。

简要回顾前史。8月8日，深交所对未名医药下发关注函，称收到投资者投诉，杭州强新以约29亿元入资厦门未名，获得约34%的股份，该事项已于2022年5月18日完成工商变更。

8月19日，在对上述关注函的回复中未名医药表示，公司现任董事长岳家霖通过第三人于2022年7月22日调取工商备案材料时，方才知悉杭州强新入股厦门未名相关具体事项。公司认为厦门未名出现核心资产流失和重大利益被侵占，该交易既不合规也不合法。

对此，深交所于8月22日再次发出关注函，重点关注了未名医药是否存在失去厦门未名控制权的情形等问题。不过此后未名医药回复，对杭州强新入股厦门未名事宜不予以认可。因此，公司对厦门未名拥有控制权，不存在失去控制权的情形。

不过10月17日深交所再度对未名医药下发关注函指出，10月12日，在有关媒体报道的《厦门未名就事关公司发展的几个问题向未名医药全体股东的说明》中，厦门未名称，岳家霖被选举为未名医药董事长及法定代表人违反未名医药公司章程，为无效选举；杭州强新此次战略入资，厦门未名董事会及管理团队与未名医药主要股东及董事会成员多次沟通，在获得工商变更批准后，厦门未名将相关文件于2022年5月18日转给未名医药董事会，同时敦促未名医药履行公告义务；未名医药通过第三人于2022年7 月22日调取工商备案材料时，才知悉杭州强新入股厦门未名与事实不符；入资协议签订后，厦门未名和杭州强新一直按照协议推进入资事项。

显然，上述表示与未名医药前期的复函内容存在不一致。

对此关注函要求未名医药自查并说明岳家霖被选举为公司董事长及法定代表人是否违反《公司章程》相关规定，是否为无效选举。并说明截至回函日，公司是否存在失去厦门未名控制权的情形。

此外，关注函还要求未名医药进一步自查并说明知晓杭州强新入股厦门未名相关事项的具体时间，是否收到杭州强新入资厦门未名的相关文件，公司内部是否就杭州强新入资厦门未名事项履行相应的审议程序，厦门未名是否敦促公司履行信息披露义务等问题。

新旧管理层纠葛持续

厦门未名是未名医药的核心子公司。

2022年上半年，厦门未名实现净利润达6697.67万元，而当期未名医药的净利润仅为2395.66万元。

据未名医药披露，厦门未名是该公司生物医药板块核心企业，主要产品注射用鼠神经生长因子（商品名：恩经复），是福建省首个国家一类新药，是世界上第一支获准正式用于临床的神经生长因子药品，也是第一个由中国人率先产业化的诺贝尔生理学或医学奖成果。

杭州强新增资厦门未名之事风波不断，恰逢未名医药新旧管理层交接的敏感期。

8月9日，未名医药创始人兼董事长潘爱华卸任，岳家霖出任公司董事长。8月22日，未名医药审议通过了《关于变更子公司相关执行董事、法定代表人、总经理和监事的议案》，修改了厦门未名的公司章程，将董事会改为执行董事，并任命岳家霖为执行董事和法定代表人，进一步加强对其的管控力度。

此外，10月11日未名医药还披露，拟将厦门未名持有的北京科兴生物制品有限公司（下称“北京科兴”）26.91%股权全部划转至上市公司。股权划转完成后，未名医药将直接持有北京科兴26.91%的股权。同时，免去潘爱华在北京科兴的董事、董事长及法定代表人职务，委派岳家霖担任北京科兴的董事、董事长和法定代表人。

公告中未名医药表示，此番股权划转是为维护公司全体股东合法权益，使公司能够直接、有效、全面地行使和实现对北京科兴的股东权利和投资权益，完善公司组织架构和管理体系。

新管理层积极维护控制权的同时，原实控人团队却对企业发展另有打算。

在《厦门未名就事关公司发展的几个问题向未名医药全体股东的说明》中提及，“创始人潘爱华董事长及厦门未名团队一直想办法寻找投资。在厦门未名创始方北京大学及未名集团潘爱华董事长的多次邀请下，同时拥有资金和技术的强新资本决定入资厦门未名。”

在新老管理层的博弈下，最终杭州强新增资厦门未名能否落地，仍待时间给出答案。

此前公告中未名医药表示，针对杭州强新入股厦门未名一事，公司已于2022年8月12日向淄博市公安局张店区分局报案。

对此10月17日关注函中，深交所也要求未名医药补充披露向公安报案事项的最新进展情况。