中国基金报记者 文夕
天然橡胶这一重要战略物资领域，迎来巨头之间交接。11月16日，中化国际（600500）和海南橡胶（601118）公告同日宣布这一资产交易。
公告显示，中化国际拟置出旗下橡胶种植资产，而橡胶种植“一哥”海南橡胶计划斥资1.8亿美元接手。而且，海南橡胶将会发起要约收购，强制要约需多支付1.75亿美元，本次交易对价合计至多为3.56亿美元。
完成该笔交易后，海南橡胶也将一改海外无产能布局的尴尬局面，在海外实现“曲线布局”，以提升天然橡胶国际市场话语权。此外，海南橡胶今日还公告，由于橡胶行业整体处于低迷状态，其大股东延长橡胶种植资产注入承诺至2027年底。
将触发要约收购
据了解，中化国际一直以来力图由传统贸易业务向精细化工生产型平台转型。其全资子公司中化国际（新加坡）有限公司（中化新）拟向海南橡胶方面转让持有的Halcyon Agri Corporation Limited（合盛公司）5.74亿股，约占其已发行且实缴股本的36%。
据悉，本次交易将通过非公开协议方式，以0.315美元/股现金对价，交易价格确定为1.81亿美元。交易完成后，中化新持有合盛公司股份比例降为29.2%，合盛公司不再并表。
另外，海南橡胶公告显示，本次协议转让完成后，海南橡胶将向合盛公司剩余的全部股份发起强制要约收购。而强制要约至多需支付1.75亿美元，则本次交易的交易对价合计至多为3.56亿美元。
海南橡胶方面表示，通过本次交易，公司将成为合盛公司的间接控股股东，最终通过境外SPV至少持有其36%、至多70.8%股份，而本次交易构成上市公司重大资产重组。
据了解，合盛公司主营天然橡胶种植、加工和销售。目前中化国际新加坡持股65.2%，CITIBANK NOMS SPORE PTE LTD持股5.81%。根据审计报告显示，合盛公司2021年总资产20.63亿美元，资产负债率约为65%，其营业收入为24.6亿美元，净利润约1705万美元。
而考虑橡胶行业2020年至今受到新冠疫情的影响相对较为明显，截至估值基准日2021年12月31日，合盛公司股东全部权益价值为7.1亿美元，扣除永续债后的股东全部权益价值为5.09亿美元，约合人民币32.47亿元。
补齐海外产能短板
天然橡胶是四大基础工业原材料之一，与石油、钢铁、煤炭共同支撑现代化工业体系。同时，天然橡胶是不可替代的重要战略物资，涉及国防安全。
资料显示，我国是全球天然橡胶第一大消费国和进口国。据ANRPC统计，去年中国天然橡胶消费量约为594.9万吨，占全球天然橡胶消费量的56.8%；而去年中国的产量约为85.1万吨，仅占全球天然橡胶产量的6.2%。由于产量远低于消费量，导致天然橡胶的进口依存度较高。
在国内，中化国际和海南橡胶此前均为橡胶行业巨头。不过，中化国际近年来不断聚焦以化工新材料为核心的精细化工主业，合盛公司是中化国际旗下天然橡胶业务平台公司。今年年中，橡胶业务占到中化国际整体营收18.96%。而海南橡胶是目前中国最大的天然橡胶生产企业，拥有国内最大的胶园种植面积。
2021年，中化国际天然橡胶业务营收为158.86亿元，毛利率5.02%；海南橡胶橡胶产品营收为145.36亿元，毛利率1.96%。
不过尴尬的是，作为国内最大的橡胶生产企业，海南橡胶此前并无海外产能。截至去年底，海南橡胶的天然橡胶初加工产能约为50万吨/年，与主要竞争对手相比仍存在一定差距。而此次接盘的合盛公司加工工厂主要布局于印尼、泰国、中国等，总加工产能约为142.9万吨/年，其中海外加工产能约为123.7吨/年。
海南橡胶方面称，通过本次交易，公司将得以迅速获取上述天然橡胶及乳胶的海外加工产能，有助于海南橡胶进一步提升天然橡胶国际市场话语权及影响力。
同时，公告显示，海南橡胶还将获得合盛公司的下游客户资源，并利用标的公司的欧美贸易网络进一步切入全球天然橡胶贸易，扩大公司的天然橡胶贸易业务规模。此外，海南橡胶将获得标的公司在喀麦隆、科特迪瓦等天然橡胶新兴产区的天然橡胶种植园，加强国际化种植资源布局。
实际上，此次收购之际，也正值海南橡胶业绩大幅下降。今年前三季度，海南橡胶净利润亏损1.32亿元，相比去年同期下降107%。公司表示，由于疫情反复、物候差和市场行情走弱等不利因素影响，净利润同比减少所致。
延长资产注入承诺
在披露收购方案同日，海南橡胶还披露了控股股东海垦控股集团调整承诺，拟延长原2017年出具的《关于注入橡胶相关资产的承诺》的承诺履行期限至2027年12月20日前。
2010年8月20日，海南省农垦总公司向海南橡胶出具《避免同业竞争承诺函》，承诺由于种植环境不适宜等原因，海南省农垦总公司部分下属单位仍保留有部分橡胶林，但所生产的胶乳、原木等原料均由海南橡胶及下属单位统一收购加工，海南省农垦总公司及相关单位对这些原料不做加工、不对外销售。海南省农垦总公司计划用三年时间解决涉及同业竞争的橡胶胶林资产。
据了解，截至今年年中，该部分胶园共计12.42万亩，由于胶林分布于不宜植胶区，资产质量低下，胶林多已进入衰产期，资产收益十分有限，且胶林面积小且分散，注入后管理成本和管理难度较大。
对于延期注入的原因，海南橡胶解释称，当前天然橡胶价格持续低迷、胶工短缺，若将该部分资产注入上市公司，不仅会增加上市公司的资金负担、管理负担和经营负担，未来也难以获取增值收益，降低公司的盈利水平。
因此，海垦控股集团拟延长原承诺履行期限，承诺将在2027年12月20日前，将海南橡胶体系外的经营性橡胶相关资产市场化注入海南橡胶。
编辑：舰长
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