说明上市公司能否对标的公司实施有效控制？海南橡胶回复问询函

日期：2022-12-16发布：叶枫

2022年12月15日，海南橡胶(601118.SH)发布关于上海证券交易所《对海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)信息披露的问询函》的回复公告。

2022年11月30日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的上证公函【2022】2691号《关于对海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)信息披露的问询函》(以下简称《问询函》)。

交易对方中化新原持有HAC公司65.2%的股份，交易完成后，其仍保留HAC29.2%的股份。同时，协议约定，交割后对HAC公司董事会进行重组，由买方提名4名非独立董事，由卖方提名2名非独立董事，另非执行董事及独立董事3名。上交所要求公司补充披露：(1)协议收购后，由交易对方保留标的公司较大比例股份的主要考虑;(2)协议转让后，公司与交易对方对标的公司的持股比例将较为接近，若后续要约接受比例较低，公司对交易对方所持标的公司剩余股份是否有进一步安排以确保对标的公司的控制地位;(3)结合标的公司董事会席位设置、日常决策机制、未来生产经营安排等，说明上市公司能否对标的公司实施有效控制。

海南橡胶回复称，截至本回复出具日，HAC公司控股股东中化新持有HAC公司1039920655股股份(约占HAC公司已发行普通股的65.20%)，根据《股份转让协议》，海南橡胶将以支付现金的方式，通过境外SPV收购中化新所持有的HAC公司574204299股已发行普通股股份(约占HAC公司已发行普通股的36.00%);海南橡胶将因此触发《新加坡收购与合并守则》规定的强制要约收购义务，在协议转让完成后以与本次协议转让相同的价格对HAC公司的全部剩余股份发起强制要约收购。根据《股份购买协议》的相关约定，中化新将不参与本次强制要约，并已发出不参与本次强制要约的不可撤销承诺函。因此，本次协议转让后，HAC公司原控股股东中化新将仍持有标的公司465716356股已发行普通股股份(约占HAC公司已发行普通股股份的29.20%)。

1、保留部分股份符合中化新谋求国有资产增值保值的原则

根据HAC公司原控股股东中化新的说明，海南橡胶作为全球最大的集种植、加工、贸易于一体的天然橡胶跨国企业之一，通过本次交易控股HAC公司后，将充分发挥二者之间的协同效应，实现产业整合并形成优势互补，更高水平地整合全球橡胶资源;同时，基于对天然橡胶行业的复苏趋势及其在可预见在未来释放潜在财务价值可能性的积极预期，中化新保留一定比例HAC公司股份能够实现更多投资收益，符合国有资产增值保值的原则。

因此，在不影响上市公司对于标的公司实现有效控制的前提下，原控股股东中化新以其海外投资经验作为战略投资者继续持有HAC公司部分少数股权，待标的公司经营及盈利进一步提升、资产价值进一步增值后，可就少数股权部分获得更优估值及经济回报。

2、有利于标的公司控制权变更后的平稳过渡

本次交易前，HAC公司已被中化国际纳入一级控股参股公司管理范围。由中化新提名的执行董事担任HAC公司的首席执行官，负责HAC公司的日常运营和管理;并且在业务运营方面，自中化新收购HAC公司后将其作为海外天然橡胶资产平台，专注于天然橡胶业务，为中化国际经营天然橡胶的业务平台。

本次交易后，中化新以战略投资者的身份持有HAC公司29.20%的已发行普通股股份，将有利于维护HAC公司在控制权变更后生产经营保持稳定，完成核心管理团队的平稳过渡。同时，中化新可与海南橡胶共同为打造天然橡胶行业国际化头部企业贡献力量。

综上，交易双方寻求符合交易双方的商业诉求的相关安排，最终达成交易对方中化新在本次交易完成后保留HAC公司29.20%股权的结果，有利于HAC公司的未来持续稳健发展，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

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