收购进程持续推进，科陆电子即将投入美的集团怀抱

日期：2022-10-20发布：www.qubaike.com

经济观察网记者邹永勤 10月18日晚，科陆电子（002121.SZ）发布公告称，美的集团（000333.SZ）收购该公司股权案已通过反垄断审查。至此，启动于今年5月24日，备受市场关注的这起股权收购案获得新进展，美的集团的入主步伐向前再迈一大步。

科陆电子的相关工作人员在接受记者采访时表示，自5月份发布方案以来，到8月底国资委的批复，再到现在的反垄断审查获得通过，整个收购流程一直在往前推进。其同时表示，若收购成功后，科陆电子或将成为美的集团的一个能源管理平台。

方案层层推进，股价步步高升

据10月18日晚的公告，科陆电子是于近日收到美的集团提供的国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕651号），具体内容如下：

“根据《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定，对美的集团股份有限公司收购深圳市科陆电子科技股份有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”

对于这则公告中提到的“实施集中”，不少投资者感到困惑，不知其为何意，从而纷纷在股吧中留言。为此，记者以投资者身份致电科陆电子董秘办进行咨询。该公司相关工作人员在接受电话咨询时表示，“这是一个行业术语，意思就是可以实施的意思。‘股权案不实施进一步审查+公司可以实施集中’，也就是说美的集团对我们的股权收购不需要再审查，已经可以直接展开了”。

公开资料显示，这项备受投资者关注的收购方案发布于今年5月24日。当天科陆电子发布公告称，美的集团拟通过“受让老股+发行新股”的方式，从原实控人深圳市资本运营集团（以下简称深圳资本）手中拿下科陆电子的控股权，而何享健将成为科陆电子的最终实际控制人。

紧接着科陆电子于8月30日对外披露，深圳国资委已出具《深圳市国资委关于非公开协议转让科陆电子部分股份及科陆电子非公开发行A股股票有关事项的批复》，同意深圳资本非公开协议转让科陆电子部分股份及科陆电子本次非公开发行事项。

对于深圳国资委的这个批复，当时市场人士均纷纷表态这代表收购案在加速推进。比如信达证券家电行业首席分析师罗岸阳立即发表点评报告表示，“本次深圳国资委的批复意味着美的收购公司股权事项的加速推进”。

但一转眼又过了一个半月，才等来反垄断审查的通过；而这，已经距离方案的首次提出近5个月。究竟这桩收购方案还有多少流程要走，还需要多长时间才能完成？

对此，上述工作人员表示，自5月份提出方案以来，到8月底国资委的批复，再到现在反垄断审查的通过，整个收购流程其实是一直在往前推进。余下的流程，比如老股转让，还要报到交易所；等交易所同意之后，还要去中登办手续；至于增发那方面，还要报到证监会审批；“因为涉及到政府部门的审批，所以整个流程下来还需要多长时间，这个我们也没办法评估”。

而市场对此抱以高度预期，10月19日罗岸阳再发研报称，反垄断审查的通过意味着收购事项交割和后续定增速度的加快，后续定增落地将为公司未来储能产业园建设提供更多资金支持。

正是在美的集团入主的高度预期下，近5个月科陆电子二级市场股价是突飞猛进。通联数据Datayes！的统计显示，在收购方案发布前一个交易日，科陆电子的股价为4.13元/股，总市值仅58.16亿元；但到了10月19日即报收于10.19元/股，总市值增加至143.51亿元。5个月时间，股价涨幅已高达146.73%。

记者注意到，在方案发布的5月份，当时科陆电子股价低迷，因此无论是老股转让价（6.64元/股），还是定增发行价（3.28元/股）均定得比较低。

但经过了将近5个多朋的持续上涨后，当前科陆电子股价已经在10元左右；按照趋势，未来价格可能会更高。那么，届时若流程全部走完正式定增发行时，发行价会否亦相应作调整？对此，该工作人员表示，由于这个已经签订协议，价格是固定不变的。

一系列资产处置动作

就在美的集团入主科陆电子的步伐层层推进之时，科陆电子近期的一系列资产处置动作亦引起了市场的不少关注。

先是在6月23日，科陆电子发布公告称，拟将旗下全资子公司鸿志软件持有的国联人寿保险股份有限公司10%股份以人民币21500万元的价格转让给深圳资本或其指定的符合银保监监管规范的全资子公司。

紧接着科陆电子在7月25日对外披露，已通过阿里拍卖资产处置平台把持有的深圳芯珑电子技术有限公司（以下简称“芯珑电子”）65%股权，以5135万元的挂牌底价转让给重庆长水科技有限公司；并与其签署了《股权转让协议》。

虽然科陆电子在该次披露公告中称，“本次挂牌转让对公司正常生产经营不会产生重大影响，符合全体股东和公司利益”。但记者注意到，在2022年中报“对子公司投资”一栏中显示，科陆电子对芯珑电子的投资期末余额（账面价值）仍高达5.31亿元，跟转让价格存在巨大的差距。

到了10月10日，科陆电子再一次发布资产买卖公告，称旗下全资孙公司河北丰隆光伏发电有限公司已通过阿里拍卖资产处置平台把持有的怀来中尚新能源科技有限公司（以下简称“怀来中尚”）100%股权，以4070万元的挂牌底价转让给北京京能清洁能源电力股份有限公司。

在大股东即将易主之际却频频变卖旗下资产，科陆电子葫芦里卖的什么药？尤其是后两者，由于均通过阿里拍卖资产处置平台以挂牌底价成交，从而引发市场对其贱卖资产的猜疑。

“公司当前的发展战略是‘聚焦核心主业，剥离非核心业务资产’，因此像怀来中尚这类的非核心业务资产我们是要陆续处置的”。科陆电子的上述工作人员向记者表示，他们的核心主业有两个，一个是智能电网，另外一个就是新能源，“而新能源最主要是储能，此外，还有一些比如新能源汽车充电的运营等”。

他进一步介绍道，虽然怀来中尚经营的光伏电站跟新能源有很大关系，但是光伏跟储能毕竟是两个行业，“而我们现在要做，就是要更专注于这个储能行业”。

记者留意到，科陆电子的的三位独立董事（分别是丘运良、张文和谢华清）亦对挂牌转让怀来中尚100%股权一事做了充分的肯定，在他们发表的独立意见中指出，该次股权转让事项“符合公司整体发展战略，有利于公司盘活资金，实现公司整体利益最大化”，

对于“贱卖资产”的猜疑，一位资深市场人士亦对记者表示不太可能，“毕竟现在科陆电子隶属于深国资旗下，管理应该挺严的；而且，新东家美的集团更是世界500强的大集团，怎能容许其眼皮底下出现这样的事呢？个人认为，美的集团对这些资产变卖行为应该是知情并默许的；而科陆电子的聚焦核心主业战略，或许跟其对科陆电子的定位有关”。

市场各方高度关注

那么，美的集团是如何看待科陆电子近期的一系列资产处置动作？若收购成功后，它又将如何给科陆电子定位？针对上述问题，记者10月19日多次拨打美的集团董秘办电话进行采访，但电话一直处于无人接听状态。

而科陆电子董秘办的相关工作人员则对记者表示，根据此前的意向，科陆电子日后有可能成为美的集团的一个能源管理平台，“但这个要等他们正式成为控股股东之后，才能确定下来”。

记者通过查阅资料发现，其实不但是8.4396万户科陆电子股东在密切关注这场收购，甚至是美的集团以及它的股民们，亦对这场收购高度重视：不但在互动易平台上有投资者在提问，甚至在美的集团投资者关系活动记录表里亦有相关咨询。

在9月22日举行的“2022投资者网上集体接待日”中，不少美的集团投资者在线上留言称“欧洲陷入了能源危机，户用储能市场大爆发，微逆直接受益，科陆电子技术方面并不比德业股份差，建议公司加大力度拓展户用储能以及微逆，提供资金方面的支持，把科陆电子的储能业务做大做强”。

对此，美的集团的董事会秘书江鹏表示，能源管理是美的点燃第二引擎并在B端核心业务上布局与突破的关键领域。美的集团成为科陆电子的控股股东后，拟将其作为开展能源管理业务的主要平台之一。“未来，美的将利用其遍布全球的研发制造网络与销售渠道网络、高效卓越的企业管理理念以及强大的数字化能力，在应用场景、渠道资源、技术合作及经营管理等多方面与科陆电子推进协同发展，以夯实其现有业务，促进产业协同，实现资源互补，提升科陆电子资产规模及盈利能力”。

同时，江鹏指出，储能产业符合国家支持的战略方向，空间广阔，科陆电子具备行业竞争优势。科陆电子是国内最早进入储能系统集成领域的企业之一，深耕能源行业二十余载，在能源领域积累了较好的行业口碑和渠道资源，并具备较强的储能系统集成能力、技术创新能力和综合竞争优势，拥有巨大的发展潜力。

除了收购双方外，市场主流机构亦对美的集团入主科陆电子一事重点跟踪。通联数据Datayes！的统计显示，此前鲜有机构调研和发表研究报告的科陆电子，在收购方案发布后，即于7月19日迎来了包括证券公司、公募基金在内的25家机构的集体调研。更有3家机构对其发表了4份研究报告，均与美的集团入主一事有关。

与此同时，机构亦开始进场。在一季度时，科陆电子仅有4家机构持股；但到了中报，即增加至7家机构持股。其中，百亿基金经理周中旗下的交银成长动力一年持有混合A和交银创新成长混合双双新入场建仓，前者持股299.997万，后者为20万股。