导读：到底是什么样的“重大事项”让海诺尔成为了注册制下这一并不“光彩”的纪录创造者？据叩叩财讯获悉，受中介机构的牵连而两度“中止”，绝非海诺尔过会一年却迟迟未能提交注册的关键所在。海诺尔的另一层身份属性，或是其此番IPO进程缓慢的重点。
本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发
作者：方知跃@北京
编辑：翟 睿@北京
早在2021年11月5日召开的创业板上市委2021年第65次审议会议上便成功获得“符合发行条件、上市条件和信息披露要求”审议结果的海诺尔环保产业股份有限公司（下称“海诺尔”）IPO，一年时间过去了，却至今依然迟迟还没推进其上市的下一步进程——提交证监会注册。也正是这一罕见之情形，使其创下了自A股实施注册制以来，最特殊的一次上市“难产”。
按照注册制的审核流程，对于大多数拟上市企业而言，在通过交易所的上市委审议后，大部分企业皆能在两个多月内便顺利进入证监会注册流程，更有多家企业短短数个工作日便可正式提交证监会注册。
而海诺尔IPO，即便一年前以“无进一步落实事项”的结果“无条件”过会，卡壳在过会与提交注册之间的尴尬审核阶段多日无果，也让人不由得为这家上市命途本就多舛的企业资本化前景微微捏一把汗。
公开资料显示，海诺尔成立于1999 年，多年来一直致力于城市生活垃圾处理业务，为一家定位于中小城市生活垃圾处理服务商。
此次IPO ，海诺尔拟发行不超过3650万股用以募集10亿资金投向“成都邓双环保发电厂”、“随州垃圾无害化处理厂”、“宣汉县生活垃圾焚烧发电”等三大项目及补充流动资金。
这不是海诺尔首次冲击IPO。
在过去的十年间，海诺尔曾先后两次向A股市场吹响上市的冲锋号角，但皆铩羽而归。
在上市进程中屡战屡败，屡败屡战的海诺尔，终究是没有放弃转身成为上市公司的梦想。
于是便有了此番十年中的第三次闯关IPO。
“海诺尔的管理内控的缺失，是多年来影响其前几次IPO顺利推进的一个重要因素。”一位接近于监管层的中介机构人士向叩叩财讯透露，其两次IPO之所以最终皆以失败告终，也都与监管层认为其内控等管理问题运作不规范有关，为此，海诺尔还一度被证监会采取了出具警示函的监管措施。
所谓吃一堑长一智。
两次都几乎在同一个地方跌倒的海诺尔IPO，第三次启动上市，在审核中，虽然也一度遭到监管层对其内控有效性的质疑，但终究有惊无险成功通过了创业板上市委的审核。
的确，这已经是其十年来三次A股征程中走得最远的一次了。但也正如上述所言，也是海诺尔三次冲关IPO最为“尴尬”的一次。
眼见大部分同期申报上市的企业皆获得了IPO的上市结果，而唯独自己不进不退，过会一年却依然未获得提交证监会注册的资格。
“企业在通过上市委审核后，有的需要进一步落实相关会后事项，按照审核要求补充材料后，才能进入注册环节，这就需要一定的时间。还有的比较特殊的过会企业，可能在过会后突发了一些影响审核继续推进的‘重大事项’，故而使得其IPO陷入了停滞之中。”来自沪上一家大型券商的资深保荐人代表告诉叩叩财讯，从海诺尔IPO这一长达即将届满一年的“尴尬期”来看，其显然属于后者。
那么，到底是什么样的“重大事项”让海诺尔成为了注册制下这一并不“光彩”的纪录创造者？
按照2022年8月海诺尔在新三板发布的《关于申请公开发行股票并在创业板上市及进展暨停牌进展公告》显示，在2022年1月和7月，海诺尔IPO曾两次分别受其此次上市中介机构“立案调查”的牵连而中止，这无疑在一定程度上影响了其IPO过会后迟迟未能进入注册流程。
但据叩叩财讯获悉，受中介机构的牵连而两度“中止”，绝非海诺尔过会一年却迟迟未能提交注册的关键所在。海诺尔的另一层身份属性，或是其此番IPO进程缓慢的重点。
作为当年A股知名私募“九鼎系”的参投企业，作为第一家在注册制下身揣“九鼎”基因而成功过会的拟上市公司，海诺尔也自然被卷入了“九鼎系”再次遭到监管“调控”的风波中。
更令人为海诺尔IPO的前景担忧的是，在其过会后的2022年3月，一份来自于有关部门对其子公司的行政处罚和限时整改要求及对其《安全生产许可证》的扣押，又不禁再度让海诺尔陷入曾困扰其十年的“内控缺失”的上市失败魔咒之中。
1）接连踩雷中介“立案调查” 卷入“九鼎”调控风波
在2021年11月初正式通过深交所上市委审核后，海诺尔IPO的确曾先后两次因参与其上市中介工作的有关机构被立案调查而被牵连“中止”。
但如果将海诺尔IPO过会一年却仍未提交注册的“尴尬”事由主要归咎于这两次踩雷中介机构的受阻，显然是不合理的。
2022年1月下旬，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“信永中和”）被中国证监会立案调查。
信永中和正是此次负责海诺尔IPO财务审计的会计事务所。
根据《深交所创业板股票发行上市审核规则》第六十四条的相关规定，2022年1月26日，深交所决定中止海诺尔发行上市审核。
但这次“中止”并未对海诺尔IPO的审核进程造成太长的阻碍。
2022年2月23日，距离海诺尔IPO“中止”不到一个月，信永中和便迅速对其IPO出具复核报告并获得监管层认可，根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十六条的相关规定，海诺尔IPO的审核得以恢复。
但接下来，近5个月时间过去了，海诺尔不仅依然未迎来向证监会提交其IPO注册的动向，反而又等来了另一场中介立案调查风波的牵扯。
2022年7月29日，由于受资产评估机构中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）被证监会立案调查的波及，海诺尔IPO于当日起中止审核，由此，海诺尔IPO在其过会后又再度按下“暂停键”。
但或许有了前次卷入同类事件的经验，这次海诺尔IPO的“中止”更为短暂。
仅仅半个月时间，2022年8月15日，海诺尔的上市审核进程便因中水致远资产评估有限公司已出具复核报告而迅速“解禁”继续其发行上市审核的推进。
从上述事实可见，纵然接连踩雷“问题”中介机构遭遇到“无妄之灾”，但两次“中止”的时间加起来也仅一个半月时间的耽搁，这与海诺尔IPO过会一年依然未获得下一步推进的时长相比，并不形成关键性的影响。
那么，对海诺尔IPO形成真正阻碍的到底是什么呢？
这便不得不提到海诺尔的另一个身份——“九鼎系”参投企业。
四年时间过去了，曾经在A股IPO市场中“翻手为云覆手为雨”的知名私募机构九鼎投资依然还未从2018年的那场“多事之秋”中走出。
早在2018年年中，叩叩财讯便曾独家报道监管层内部叫停九鼎投资参投的多起IPO项目一事。
斯时，有接近监管层的知情人士向叩叩财讯透露，“监管内部窗口指导，要求在拟IPO公司中，如果有九鼎投资参投的企业，尽可能暂缓接受其申报材料、审核和下发批”，事后，种种迹象也证明了该消息的真实性。
自2018年5月之后，原本在2017年迎来盛极之时的九鼎投资突然在A股市场偃旗息鼓，这家曾立志要做“中国高盛”的PE巨头在此后三年时间内几乎在A股IPO市场中销声匿迹，三年间，不仅未有一单由其投资的IPO企业成功过会，多家拟IPO企业更因为有其参与投资而选择了撤回上市申请。
直到2021年7月，一家名为陕西美能清洁能源集团股份有限公司（下称“美能能源”）以其IPO成功通过证监会发审委审核的事实，宣告了九鼎投资在IPO市场中被“调控”的解禁。
是的，九鼎投资便也是美能清洁的重要股东之一。在美能清洁此次IPO发行之前，“九鼎系”下的苏州胤续九鼎投资中心（有限合伙）（下称“苏州九鼎”）以持有其8%的股权比例位列美能清洁第三大股东之位，也为其持股比例最大的外部股东。
“美能清洁的此次IPO上会，对九鼎投资而言应是意义重大，无论美能清洁此次IPO是否通过与否，已经说明了监管层对九鼎投资‘雪藏’政策已然松动，不再暂缓推进其投资的相关项目的审核，如果美能清洁此次能成功过会并最终上市，九鼎投资不仅能收获巨额的资本收益，更能借此向外界传导‘危机已过’并重启相关资本业务的信号。”斯时，在美能能源IPO上会前夜，北京一家大型私募机构负责人士曾向叩叩财讯分析道。
一时间，有关“九鼎系”在尘封三年后在IPO市场中的解禁一事被外界传得纷纷扬扬。
在接下来的几个月中，诸多细节和事实也的确看到了监管层对“九鼎系”参投的拟IPO企业态度的缓和。
也正是在此期间，包括海诺尔在内的几家涉“九鼎系”持股的拟IPO企业申请也成功通过了监管层的审核。
但好景不长。
据早前叩叩财讯独家获悉，2021年下半年，刚刚对九鼎系参投的拟IPO项目放松管制后不久，随着九鼎集团实控人吴刚被立案调查，监管层对九鼎系的“内部指导”再度审慎加持。
于是，我们便又看到了，包括美能能源、海诺尔等几家九鼎系参投的IPO企业，虽其IPO已经成功通过审核，但此后却迟迟皆未获得进一步的推进。
与此同时，更有浙江恒达新材料股份有限公司、锡装股份等拟IPO企业为了尽快获得上会审核的机会，不惜花高价将“九鼎系”的持股在上会企业悉数回购，以完成“去九鼎化”。
2022年9月中旬，在IPO过会整整14个月后，美能能源IPO终于获得了证监会核准发行的批文下发。旋即，美能能源便迅速拉开了其IPO的发行大幕。
2022年9月16日，美能能源IPO最终得以成功放行并拉开正式发行的帷幕，这又是否意味着“九鼎系”的再度复活？
答案当然是否定的。
美能能源IPO过会后，迟迟未能得到监管层的最终放行，为了尽快理清监管层对“九鼎系”的“内部指导”所带来的上市障碍，在美能能源IPO过会近一年后，不得不将“九鼎系”持股的相关股权悄悄被大股东以“回购”的方式清理。
2022年5月后，原本在美能能源中持有相当比例股份的“九鼎系”黯然悉数退场。
这一在拟上市企业过会后所发生的重要股东的股权变更，在过往的IPO审核案例中是非常罕见的。
也正是这一番少有的在企业过会后进行的股权调整背后，也从侧面折射出短期内“九鼎系”恐难获得“解封”的现实。
诸多“覆辙”先例在前，海诺尔IPO出现今时所处的“过会一年却难提交注册”的尴尬之局面，也不难理解了。
海诺尔是“九鼎系”持股的拟IPO企业在注册制下通过审核的首例。
在“九鼎系”参投拟IPO企业处于“审慎审核”原则的当下，海诺尔IPO似乎要尽快获得推进提交证监会注册，与其“同类企业”一样“去九鼎化”，无疑或是目前最佳的选择。
公开资料显示，“九鼎系”潜伏于海诺尔中已经长达7年之久。
早在2015年7月，“九鼎系”旗下的苏州鼎成九鼎投资中心（有限合伙）和苏州惠康投资中心（有限合伙）分别通过股权受让的方式获得海诺尔的62.5万股和37.5万股，合计共持有海诺尔100万股，占其此次IPO发行前总股本的0.91%。
“无论‘九鼎系’在拟IPO企业中持股数多少，所占比例几何，4年多以来，但凡沾上一点‘九鼎系’持股的拟IPO企业，目前的确皆未有获得证监会核准上市的。”上述沪上券商资深保荐人代表坦言，这些事实都已经反映出了监管层所给出的明确信号。
2）内控缺失“魔咒”十年仍存
十年三次闯关IPO，除了“九鼎系”持股的身份带来的“困扰”外，内控缺失对其上市形成阻碍的“魔咒”，似乎依然还若隐若现。
早在2012年4月，海诺尔便曾站上了创业板发审委会议的审核现场——十年前的2012年4月10日，证监会2012年第24次创业板发行审核委员会工作会议于当日拉开帷幕，当日会议的审议议题之一，便是海诺尔IPO是否符合创业板上市要求。
结果可想而知，海诺尔的IPO申请在该次会议上遭到了否决。
这是海诺尔近十年来的首次IPO之行。
据上述接近于监管层的中介机构人士向叩叩财讯透露，当年海诺尔IPO未能获得发审委员们的认可，主因便是与其当年在IPO报告期内多次违反环保法律法规而被处罚，同时还有生产项目超过运营期限未获得环保验收许可文件等问题，被认为公司的内部控制制度不能合理保证其生产经营的合法性。
2019年6月，在首次上市铩羽而归近7年后，海诺尔重启IPO正式二度向证监会递交了其创业板上市申请。
不过仅仅过去不足3个月，2019年9月30日，海诺尔便以主动撤回IPO申请的方式终止了其“二进宫”的计划。
2020年4月，证监会以一纸警示函监管措施的决定，揭开了海诺尔第二次IPO主动“逃单”之谜。
原来，海诺尔IPO在当年被证监会抽中现场检查，随后，被监管层检查出了诸多“硬伤”——存在部分项目运营管理相关技术服务费会计处理不规范、未如实披露受限货币资金等问题。
就此，证监会认为海诺尔有关行为违反《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十七条和第十八条的规定，构成《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第五十四条规定所述行为。按照《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第五十四条的规定，决定对其公司采取出具警示函的行政监管措施。
证监会的上述警示函，也并不是海诺尔在近两年多时间内获得的唯一一份监管措施。
2021 年 3 月，在新三板挂牌的海诺尔及相关责任主体因信息披露违规被全国股转系统采取出具警示函的自律监管措施。
此外，在海诺尔最新一次IPO的报告期内的2020 年 12 月和 2021 年 7 月，其两个施工项目发生安全生产事故，造成人员伤亡。
无论是接踵而至的警示函还是安全生产事故，都让监管层对其IPO审核的焦点再度聚集在海诺尔的相关内部控制制度是否健全且得到有效执行。
虽然在2021年11月初举行的创业板上市委审议会议中，有关对海诺尔内控问题的质疑，在其当年那突破2亿和同比增幅近70%的净利润加持下，成功通过了深交所审核，但在其过会静候提交注册的这一年“尴尬”等待期中，其又因安全事故问题遭到了行政处罚。
公开信息显示，2022 年 3 月 24 日，四川省住房和城乡建设厅向海诺尔全资子公司四川齐伦达建设工程有限公司出具《建设行政处罚决定书》（川建督罚[2022] 第 8 号），决定对齐伦达作出暂扣《安全生产许可证》30 日的行政处罚，同时限期 30 日整改。
（完）
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